民法补充知识商法部分之公司法一
2010-08-30 江苏公务员考试网
《公司法》向为商法之基本法典，与《证券法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《企业破产法》等其他部门商法典联系密切，某种意义上可说是这些部门商法典之基础。2005年10月通过的新《公司法》，对原《公司法》进行了非常大的修改--在原来总共229个条文中删除的条款达46条、增加的条款达41条、修改的条款达137条。对于公务员考试，相比而言，以下四个部分比较重要，即公司的设立、分立、合并、解散、破产与清算；两类公司的组织机构、资本结构；股份、债券的发行与转让；出资、增资、减资及转投资。
【重点法条】
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
【意思分解】
1、以出资人的责任形式划分，在历史上有无限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司五种，我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公司。有限公司与股份公司都是法人，属于我国法人分类中的企业法人。
2、有限公司与股份公司最重要的区别在于后者将全部资本分为等额股份，而前者不作此划分。
3、所谓公司(法人)的有限责任，实质是指公司股东对公司承担有限责任(仅以出资额或所持股份为限)，而公司本身对其债务则是以其全部财产承担责任的。
4、分公司与子公司最大区别在于后者具有独立的法人地位。与分公司对应的是总公司，与子公司对应的是母公司。
【真题回顾】
（2006年江苏C类）
27、下列属于我国《公司法》规定的公司形式是( ABD )
A．一人有限责任公司 B．国有独资公司
C．两合公司 D．股份有限公司
（2006年国考B类）
114．有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是( C )。
A．后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然
B．前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然
C．后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者则不然
D．前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不然
（注：此题是根据原《公司法》命制的，与现行的《公司法》有些出入）
（2008年国考真题）
111、王某与他人合作投资成立了一家有限责任公司，王某任法定代表人。后来公司倒闭，公司资产不足以偿还债务。公司的债权人要求王某偿还不足部分。下列说法正确的是：
A．王某投资成立有限责任公司，王某无需承担公司债务
B．王某是公司的投资人，公司的债权人可以要求王某偿还
C．王某是公司的法定代表人，公司的债权人可以要求王某偿还
D．王某与他人合作投资，王某应当按照出资比例对公司的债务承担偿还责任
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